Egy bangkoki ügyvédi iroda kecsegtető ajánlatot tesz: két thai állampolgár névlegesen tartja a cég részvényeinek 51%-át, te pedig zavartalanul irányítod a vállalkozást. Másfél évvel később egy korábbi üzleti partner panaszt tesz a DBD-nél (Üzletfejlesztési Hivatal). Megkezdődik a vizsgálat, akár 1 000 000 baht bírság, büntetőeljárás, a cég kényszertörlése. Ez nem elméleti példa - thai jogászok negyedévente dokumentálják az ilyen eseteket.
A névleges részvényes olyan thai állampolgár, aki papíron egy külföldi befektető nevében tart részesedést egy cégben. Az elrendezés látszólag elegáns, de a Külföldi Vállalkozásokról szóló törvény (FBA) egyértelműen fiktívnek minősíti azt a konstrukciót, amelyben a thai 'társak' valódi tőkét nem fektettek be, és a vállalatirányításban sem vesznek részt ténylegesen.
Aki Thaiföldön ingatlant vásárol vagy vállalkozást alapít thai cég keretein belül, annak ezeket a kockázatokat nem mellőzheti - ezek alapvető tudnivalók.
Röviden a lényeg
- A névleges részvényesi szerkezet alkalmazásáért akár 1 000 000 baht bírság szabható ki (2026-os árfolyamon nagyjából 28 000 USD)
- Az érintett összes fél akár 3 év szabadságvesztéssel is sújtható
- A DBD jogosult vizsgálatot indítani versenytársak, partnerek, sőt alkalmazottak bejelentése alapján is
- A cég kényszertörléssel szüntethető meg
- Legalább 3 teljesen jogszerű megoldás létezik 100%-os külföldi tulajdonlásra
- A BOI-engedély nemcsak teljes tulajdont biztosít, hanem 5-15 éves társaságiadó-mentességet is
Miért omlik össze a névleges részvényesi szerkezet?
A rendszer egyszerre több ponton is sérülékeny. A névleges részvényesek jellemzően ügyvédi irodák kisegítő munkatársai - titkárnők, gyakornok vagy sofőr. Nem rendelkeznek vállalatirányítási ismeretekkel, és nem tudják bankszámlakivonatokkal igazolni, hogy valóban befektettek a cégbe. Ha a DBD vizsgálatot indít, ezek az emberek képtelenek megmagyarázni, honnan származott a részvényvásárláshoz szükséges tőke.
Az emberi tényező tovább növeli a kockázatot. Egy névleges részvényes felmondhat, fizetséget követelhet a 'szolgáltatásáért', eladhatja a részvényeit egy harmadik félnek, vagy egyszerűen eltűnhet. Mindegyik forgatókönyvben elveszíted az irányítást egy vállalkozás felett, amelybe éveket fektettél.
Emellett ott van az állandó bejelentési kockázat is. Thaiföldön bárki panaszt tehet a DBD-nél - egy elégedetlen alkalmazott, egy versenytárs vagy egy sértett volt üzleti partner. Ha a panasz beérkezik, a vizsgálat automatikusan elindul, és a névleges szerkezet az első bankszámlakivonat-kérésnél összeomlik.
Legális megoldások 100%-os külföldi tulajdonlásra
BOI-támogatás (Befektetési Tanács)
A komoly befektetők számára ez a leghatékonyabb eszköz. A thai Befektetési Tanács (BOI) promóciós tanúsítványt állít ki prioritásos ágazatokban müködo cégeknek: IT, feldolgozóipar, turizmus, egészségügy, valamint a Keleti Gazdasági Folyosó (EEC) projektjei. Az előnyök: 100%-os külföldi tulajdonlás, társaságiadó-mentesség 5-15 évre, földtulajdonlási jog, valamint egyszerűsített vízum- és munkavállalási engedély-ügyintézés külföldi munkavállalók számára. Ez nem kiskapu - hanem egy hivatalos kormányzati program, amelynek célja a minőségi külföldi tőke bevonzása.
Külföldi vállalkozási engedély (FBL)
Az FBL azoknak a vállalkozásoknak kedvez, amelyek az FBA 3. listájába tartozó szolgáltatási vagy kereskedelmi tevékenységet folytatnak. A Kereskedelmi Minisztérium az engedélyt egy olyan eljárás keretében adja ki, amelyben igazolni kell az ajánlat egyediségét és a thai gazdaságra gyakorolt pozitív hatást - munkahelyteremtés, exportbevétel vagy technológiatranszfer révén. Az eljárás több hónapot vesz igénybe, de az eredmény teljesen jogszerű 100%-os tulajdonlás, névleges részvényesek nélkül.
Amity Treaty (csak amerikai állampolgároknak)
Az Egyesült Államok és Thaiföld között kötött kereskedelmi szerződés lehetővé teszi az amerikai befektetők számára, hogy thai bejegyzésű céget működtessenek 100%-os külföldi tulajdonban, az FBA által egyébként érvényes korlátozások nélkül. Ez a lehetőség kizárólag amerikai állampolgárok és az USA-ban bejegyzett társaságok számára elérhető.
Mentesített üzleti kategóriák
Bizonyos tevékenységekhez egyáltalán nem szükséges különleges engedély a külföldi tulajdonláshoz: import-export cégek, külföldi jogi személyek fióktelepei és képviseleti irodái, valamint egyes gyártóvállalatok. Ezeket a kategóriákat érdemes a tervezés legelején megvizsgálni.
A külföldi tulajdonlási formák összehasonlítása
| Szempont | Névleges részvényes | BOI-támogatás | Külföldi vállalkozási engedély | Amity Treaty |
|---|---|---|---|---|
| Jogi státusz | Illegális (FBA szerint) | Teljesen legális | Teljesen legális | Teljesen legális |
| Tulajdoni hányad | Névlegesen 49% | 100% | 100% | 100% |
| Adókedvezmény | Nincs | 5-15 év adómentesség | Nincs | Nincs |
| Földtulajdonlási jog | Nem | Igen | Nem | Nem |
| Alapítási idő | 2-4 hét | 3-6 hónap | 3-5 hónap | 1-3 hónap |
| Bezárás kockázata | Magas | Minimális | Minimális | Minimális |
| Ki jogosult rá? | Bárki (de illegális) | Prioritásos ágazatok | FBA 3. lista | Csak USA-állampolgárok |
| Jogi díjak (THB) | 50 000-150 000 | 200 000-500 000 | 300 000-600 000 | 150 000-300 000 |
A leggyakoribb hibák és tévhitek
1. hiba: 'Mindenki így csinálja.' Egy gyakorlat elterjedtsége nem teszi törvényessé. A DBD évről évre szigorúbban lép fel, és a kiszabott bírságok száma folyamatosan nő.
2. hiba: Megbízni egy névleges részvényest ajánló ügyvédi irodában. Ha egy iroda hajlandó olyan megoldást javasolni, amelyről tudja, hogy illegális, az sokat elárul szakmai színvonaláról. Csak olyan tanácsadóval dolgozz, akinek dokumentált tapasztalata van BOI- és FBL-ügyekben.
3. hiba: Szerződésre hagyatkozni a névleges részvényessel. Még ha ilyen megállapodást kötsz is, az a thai bíróságokon semmilyen jogi védelmet nem nyújt. Illegális alapra épített szerződés nem érvényesíthető.
4. hiba: Figyelmen kívül hagyni a konfliktusos forgatókönyveket. Amíg minden simán megy, a probléma lappang. Amint egy partnerség felbomlik, munkaviszony-vita keletkezik, vagy egy versenytárs úgy dönt, hogy lép, az első lépés szinte mindig egy DBD-bejelentés.
5. hiba: Ingatlant venni névleges részvényeseket tartalmazó cég nevén. A thai Földhivatal egyre szigorúbban vizsgálja a telket vásárló thai cégek tulajdonosi szerkezetét. Ha névleges konstrukciót tárnak fel, az ügylet teljes egészében érvényteleníthető.
A Thaiföldi Ingatlan csapata pontosan ezért helyez nagy hangsúlyt a jogi háttér alapos tisztázására, mielőtt bármilyen ingatlanvásárlásba kezdünk - legyen szó phuket-i villáról vagy fővárosi befektetési célú lakásról.
Egy jogszerű thai vállalkozás vagy ingatlanvásárlás alapja a megfelelő tulajdonosi struktúra. A BOI-engedély vagy az FBL megszerzésébe fektetett 3-6 hónap sokkal jobb befektetés, mint millió baht értéku bírságot és büntetőeljárást kockáztatni egy névleges megoldás miatt. A magasabb előkészítési költség valójában biztosítás - olyan következmények ellen, amelyek egyszerre vethetnek véget a vállalkozásodnak és a szabadságodnak.