Egy magyar ügyfelünk tavaly nyáron 12 millió bahtot utalt egy phuketi villáért. A thai ügyvéd felállított egy céget, ahol a tulajdon 51%-át papíron három thai állampolgár birtokolta, a magyar vevő pedig megkapta a 49%-ot és az aláírási jogot igazgatóként. Ez a modell húsz éven át simán működött. 2026. augusztus 1. óta viszont a Kereskedelmi Ügyek Minisztériumának cégbejegyzési hivatala (DBD) bekéri ugyanattól a három thai tulajdonostól a bankszámlakivonatot, és megkérdezi: honnan volt pénzük megvenni a részesedésüket?
A lényeg dióhéjban azoknak, akik most terveznek vásárlást: a DBD 2/2569-es rendelete nem tiltja meg a külföldi részvételt, és nem érvényteleníti a már bejegyzett cégeket. Azt éri el, hogy az olcsó, névleges (nominee) thai tulajdonosokkal felállított konstrukciók gyakorlatilag lehetetlenné válnak, mert a hivatal most a pénz útját követi a tulajdonostól a cégig, nem csak a papíron szereplő végső tulajdoni struktúrát nézi.
Az új bejegyzések vannak veszélyben. Amit a korábbi 2/2568-as rendelet alapján jegyeztek be, az érvényben marad, és nem kerül visszamenőleges felülvizsgálat alá.
Mit ír elő pontosan a 2/2569-es rendelet?
A DBD 2/2569-es rendelete 2026. augusztus 1-jén lépett hatályba, és felváltja a korábbi 2/2568-as és 1/2569-es rendelkezéseket. Minden olyan bejegyzésnél, ahol külföldi részvétel van a cégben, a hivatal most kéri: a thai tulajdonosok bankszámlakivonatát, a befogadó cégszámla kivonatát, és egy aláírt Investment Explanation Letter-t (beruházási magyarázó nyilatkozatot).
Az ellenőrzés nem egy későbbi adóellenőrzésen történik, hanem magánál a bejegyzés vagy a módosítás pillanatában. A szabály kiterjed minden olyan cég- és társasági alapításra, ahol a külföldi részesedés 50% alatt van, plusz minden olyan módosításra, amely külföldi kisebbségi tulajdonost vagy külföldi aláírásra jogosultat visz be a struktúrába.
Fontos: a 2026. augusztus 1. előtt, a 2/2568-as rendelet alapján lezárt bejegyzéseket nem nyitják újra.
Miért pont most, és miért nem a semmiből jött ez a szigorítás?
A 49%-os arány soha nem gazdasági logikából született, hanem egy kompromisszumból. Az 1999-es Foreign Business Act (Külföldi Vállalkozásokról szóló törvény) három listán zárta el a tevékenységeket a külföldiek elől, köztük a földkereskedelmet és a legtöbb szolgáltatást, és úgy definiálta a külföldi céget, mint amelyben a nem rezidensek a tőke felét vagy többet birtokolnak. A piac elvégezte a számolást: 49% a külföldinek, 51% a thai állampolgároknak. Az, hogy kik ezek a thai állampolgárok, és honnan van pénzük a részesedésükre, évekig senkit nem érdekelt igazán.
Piaci becslések szerint több ezer, telekkel rendelkező villát jegyeztek be pontosan ilyen céges konstrukción keresztül Phuketen, Koh Samuin és Pattayán. Jogilag ez mindig ingatag volt: a Land Code (földtörvény) kifejezetten megtiltja, hogy egy külföldi proxy-n keresztül szerezzen földet, és elméletben a Department of Lands (Földhivatal) rákényszeríthette volna a telek eladását. A gyakorlatban 2024 előtt ez majdnem sosem vezetett sehova.
A fordulat nem az ingatlanpiacon kezdődött. Pénzmosási vizsgálatokból és az úgynevezett szürke zónás üdülőhelyi vállalkozásokból indult: bérlési boltok, bárok, búvárközpontok és utazási irodák, amelyeket papíron thai állampolgárok birtokoltak, miközben havi 15 000 bahtos fizetést kaptak, és emellett több millió bahtos tőke tulajdonosaiként szerepeltek. Innen terjedt át ugyanaz a logika mindenre, amit a DBD-nél bejegyeznek.
Hogyan bukik meg pont a legnépszerűbb konstrukció?
A 2/2569-es rendelet lényegében ezt a fókuszváltást teszi hivatalossá. A hivatal korábban a struktúrát nézte. Most a forrást nézi. Egy thai tulajdonosnak, aki 510 000 bahtos hozzájárulást vallott be egymillió bahtos alaptőkéhez, most igazolnia kell, hol volt ez a pénz az átutalás előtt, és melyik cégszámlára érkezett.
Az Investment Explanation Letter-t személyesen írják alá, és az aláíró felel a tartalmáért.
Itt omlik össze az utóbbi évek legnépszerűbb konstrukciója. Sok megállapodás két trükkre épült: elsőbbségi részvényekre korlátozott szavazati joggal, amivel a külföldi effektíve irányítást szerzett 49%-nál is, és egy kölcsönre, amivel ugyanez a külföldi csendben finanszírozta a thai partner részesedését. A DBD már korábban is piros zászlóként kezelte az elsőbbségi részvényes trükköt. A második most látható a bankszámlakivonaton: a pénz néhány nappal a bejegyzés előtt érkezik a thai tulajdonos számlájára, pontosan olyan összegben, amely megegyezik a befizetett hozzájárulással. A jogi kreativitás nem áll ki jól a banki időbélyegzőkkel szemben.
Mit nem érint a szabály, és mikor válik mégis kockázattá egy régi cég?
Amit a rendelet NEM tesz meg, az legalább annyira fontos, mint amit a félelemkeltő hírek sugallnak. Nem hoz visszamenőleges auditot. Egy 2021-ben vagy 2025-ben bejegyzett cég nem válik illegálissá 2026. augusztus 1-jén, és nem kerül automatikusan felülvizsgálat alá.
A kockázat egy másik pillanatban jön el: igazgatóváltás, részvényeladás, tőkeváltozás, vagy egy külföldi aláíró hozzáadása esetén, ami után bármilyen bejegyzés magával hozza a teljes dokumentációs csomagot az új szabályok szerint. A régi struktúrákat nem törölték, hanem lezárták a jelenlegi állapotban. Kilépni belőlük most nehezebb lett, mint belépni.
Cégalapítás vagy hosszú távú bérleti szerződés: mi éri meg jobban egy phuketi villánál?
A mi véleményünk: egy körülbelül 25 millió bahtos árig terjedő villánál ma már nem éri meg céget alapítani. Egy regisztrált, 30 éves bérleti szerződés a Land Code alapján védett birtoklást ad, sokkal kevesebbet kell rá költeni fenntartásra, és nem igényel éves bejegyzést, auditot vagy élő thai partnert.
Egy hátránya van, és nem szépítjük: a thai bíróságok következetesen nem tekintik köteleznek egy 30 éven túli meghosszabbítást egy új földtulajdonosra nézve. Ez valós kockázat. De az összes körülményt mérlegelve egy elavult nominee-struktúra még nagyobb kockázat.
Ez a tanács nem vonatkozik arra, aki valódi működő üzletet visz: szállodát, gyártást, exportot, vagy egy komoly forgalmú étteremláncot. Ott egy céges struktúra valódi thai partnerrel, aki tényleg befizetett tőkét és részt vesz a vezetésben, teljesen normális és teljesen legális megoldás. A 2/2569-es rendelet a fikciót célozza, nem a valódi üzletet. Nagyobb projekteknél külön útvonal létezik: Foreign Business License vagy BOI-promóció, ahol akár 100%-os külföldi tulajdon is engedélyezett.
Milyen dokumentumokra és mennyi időre van szükség a helyszínen?
Egy gyakorlati szempont, amit sokan elfelejtenek: a cégalapítási dokumentumok aláírásához és a céges bankszámla megnyitásához Thaiföldön szinte mindig személyes jelenlét szükséges. A thai bankok 2026-ban kifejezetten szigorúbbak lettek ilyen számláknál, és gyakran kérnek egy második személyes megjelenést.
Ha bejegyzést tervezel, számolj legalább egy hetes helyszíni tartózkodással, mert egy bankidőpont egy hónappal későbbre csúsztatása többe fog kerülni, mint a repülőjegy ára.
Milyen büntetésre számíthat, aki mégis nominee-struktúrát épít?
Az alapszabály 27 évvel idősebb magánál a rendeletnél: a Foreign Business Act B.E. 2542-ben (1999) van, ahol a 36. szakasz akár 3 év börtönt és 100 000 és 1 000 000 baht közötti pénzbírságot ír elő, mind a külföldire, mind a thai állampolgárra, aki elvállalta a részvények névleges tartását. Földnél emellett a telek kényszerértékesítése is szóba jöhet.
2026-os szabályozási áttekintés szerint az idei szabályok hat működő eszközbe rendezik a korábban szétszórt előírásokat, automatizált adatbázis-ellenőrzéssel és szigorúbb szabályokkal az aláírás-tanúkra vonatkozóan.
Ha már most is thai cégen keresztül birtokolsz ingatlant, az érdemi következő lépés egy audit, mielőtt bármilyen cégbejegyzési változás szükségessé válna: nézd át, mi támogatja a thai tulajdonosok hozzájárulását, kik az aláírók, és milyen módosításokra lesz szükség a következő két évben. Olcsóbb ezt most tisztázni, mint a bejegyzés napján felfedezni a problémát.
Forrás: AIM Bangkok