Egy Phuket-i ügyfelünk nemrég azzal jött hozzánk, hogy a Thalang földhivatalban a tisztviselő nemcsán a cégpapírokat kérte, hanem a thai kisebbségi tulajdonos bankszámlakivonatát, munkaviszony-igazolását és egy részletes magyarázatot arról, honnan származik a vételár. Két évvel ezelőtt ez kirívó eset lett volna. 2026 májusa óta ez a megszokott eljárás minden thai cégen keresztüli villavásárlásnál.
A lényeg röviden: 2026 májusának közepén a thai Földhivatal (Department of Lands) három, 'most urgent' jelzésű körlevelet küldött ki minden tartományi földhivatalnak, amelyek egységes, országos nyilvántartásba szervezik a földtulajdonos jogi személyeket, havi felülvizsgálatot és negyedéves jelentést vezetnek be. Ha egy cég a Földkódex 97. és 98. szakasza szerint 'külföldi jogi személynek' minősül, azt azonnal, a negyedéves ciklusra várás nélkül jelenteni kell.
Aki tehát ma fontolgatja, hogy egy 51/49-es thai céges struktúrán keresztül vegyen villát vagy telket Phuketen, annak érdemes tudnia: a papírmunka tökéletessége már nem elég.
Mit változtatnak pontosan az új körlevelek?
A thai jog évtizedek óta tiltja a közvetlen külföldi földtulajdont, néhány szűk kivétellel, mint a 40 millió bahtos investment route vagy a BOI-hoz kötött engedélyek. Ez nem újdonság. Az új elem az érvényesítés módja. Korábban egy tartományi földhivatal látta a thai többségű céget, bejegyezte az adásvételt, majd irattárba tette az ügyet. A 2026-os körlevelek pontosan ezt a rést zárják be.
A földhivataloknak most aktívan kell építeniük egy országos adatbázist a földtulajdonos jogi személyekről, azt havonta felülvizsgálni, és negyedévente jelenteni a központi hatóságoknak. Ez azt jelenti, hogy egy 2019-ben vásárolt telek ugyanabba az adatbázisba kerül, mint a jövő heti vevő ügye. Egy részvényesváltozás, egy eltérés a benyújtott dokumentumokban, vagy egy nem egyező székhelycím évekkel a tranzakció lezárása után is újranyithatja az ügyet.
Mikor vizsgálják különösen alaposan a pénz eredetét?
A fokozott forrásvizsgálat két küszöbérték felett lép életbe: 2 millió baht feletti készpénzes tranzakciónál, vagy amikor az ingatlan hivatalos, földhivatali becsült értéke meghaladja az 5 millió bahtot. Fontos: ez a hivatalos értékbecslés, nem a szerződésben szereplő vételár.
A Földkódex 74. szakasza jogalapot ad a tisztviselőknek arra, hogy megkérdezzék a felek pénzügyi forrásának eredetét, jövedelmét, foglalkozását és pénzügyi helyzetét. Magasabb kockázatú esetekben a hivatal bekérheti a részvénykönyvet, a Department of Business Developmenthez benyújtott iratokat, pénzügyi kimutatásokat, és helyszíni ellenőrzést is végezhet a cég bejegyzett székhelyén.
Egy Mondaq jogi elemzés szerint a tartományi tényfeltáró bizottságokban most már speciális vizsgálóknak, például helyi rendőrfőnököknek is helyet kell kapniuk, ami szélesebb hozzáférést biztosít a részvénytulajdoni, adó- és bevándorlási adatokhoz.
Miért bukik meg most az elsőbbségi részvényes struktúra?
Az elmúlt évek egyik legnépszerűbb megoldása az volt, amikor a thai tulajdonosok a tőke 51 százalékát birtokolták, korlátozott szavazati jogú elsőbbségi részvényekkel: egy szavazat állt szemben a külföldi tulajdonos tíz szavazatával. Ezt sokáig elegáns jogi megoldásként adták el.
Ma pontosan ez az a minta, amit az ellenőrök először keresnek. A kontroll nélküli thai többség a névleges tulajdonlás (nominee arrangement) tankönyvi definíciója. Az, hogy 'a thai ügyvédünk állította össze, tehát legálisnak kell lennie', semmilyen védelmet nem ad. A bejegyzés soha nem volt garancia a jogszerűségre, és most már nem is a végső lépés.
A vizsgálat súlypontja a papírmunkáról a pénzre helyeződött át. A tisztviselők most azt nézik: ki fizette valójában a tőkét, miért birtokol részesedést egy 15 000 baht havi jövedelmet bevallő thai részvényes egy olyan cégben, amely 30 millió bahtot fizetett egy telekért, és van-e a cégnek bármilyen valódi működése egyetlen ingatlan birtoklásán túl.
Mi a helyzet a régebben vásárolt ingatlanokkal?
Az adatbázis nem csak az új tranzakciókra vonatkozik. Egy 2015-ös vagy 2020-as ügylet sem esik kívül a hatókörén, hiszen a rendszer minden meglévő földtulajdonos jogi személyt tartalmaz, és havonta felülvizsgálják.
Ez gyakorlatilag azt jelenti, hogy egy több éve nyugalomban lévő struktúra bármikor újra a hatóságok látókörébe kerülhet, ha a részvényesi összetétel, a székhely vagy a bevallott jövedelem nem stimmel. Aki évekkel ezelőtt kötött hasonló megállapodást, annak érdemes most, nem pedig egy hivatalos megkeresés után átnézni a dokumentációt.
Miért esik szét a 30+30 éves bérleti konstrukció?
A másik gyakran hangoztatott mítosz a 30+30 éves lízingformula. A thai Polgári és Kereskedelmi Törvénykönyv szerint ingatlanra maximum 30 évre lehet bérleti jogot bejegyezni. A szerződésbe írt megújítási ígéret egy konkrét tulajdonos személyes kötelezettsége, nem a földdel automatikusan átszálló jog.
Ha a telek tulajdonosa változik, vagy adósság miatt végrehajtás alá kerül, elképzelhető, hogy senki nem lesz ott, aki betartaná a második 30 éves ciklust. Ezt sosem szabad garantált 60 éves időtartamként kezelni, még akkor sem, ha a szerződés így hangzik.
Kinek van még értelme a céges struktúrának, és kinek nincs?
A véleményem: egy 10-15 millió baht alatti költségvetésű magánvásárló számára a céges struktúra ma gazdaságilag értelmetlen. Az éves beszámolók, könyvvizsgálatok, a helyszíni ellenőrzés kockázata és az öt éven belüli kényszerértékesítés lehetősége felemészti azt az árelőnyt, amit egy külföldi kvóta alatt vásárolt lakás (a projekt eladható területének 49 százaléka, közvetlenül a külföldi nevén bejegyzett tulajdonjog, teljes chanote a lakásra) nyújtana.
Ha ezzel szemben valódi vállalkozást épít, szállodát, gyártóüzemet, mezőgazdasági projektet, valódi thai partnerrel, aki tényleges tőkét fektetett be és forgalma is megjelenik a bevallásokban, akkor ezek a körlevelek alig érintik. A szűrés célja az üres cégkabátok kiszűrése, nem a valódi működő vállalkozások zavarása.
Egy őszinte megjegyzés: az érvényesítés tartományonként eltérő ütemben halad. Phuket, Koh Samui, Pattaya és Csiang Mai magas figyelmű zónák, míg egy vidéki Iszán tartománybeli földhivatal valószínűleg nem indít helyszíni ellenőrzéseket már az első negyedévben. Az ütem eltér, a szabályok tartalma azonban nem, csak az időzítés kérdése, mikor éri el a fokozott figyelem az adott ingatlant.
Mit érdemes most tenni, ha meglévő céges struktúrában van ingatlanunk?
Aki jelenleg thai cégen keresztül birtokol ingatlant, annak érdemes negyedévzárás előtt átnéznie a papírokat, és három dolgot ellenőriznie: valóban befizették-e a thai részvényesek a részjegyeik ellenértékét, megegyezik-e a cég bejegyzett székhelye a tényleges működés helyével, és minden működési évre benyújtották-e a szükséges beszámolókat.
Egy gyakorlati apróság: az aláírás és a bejegyzés a földhivatalnál egyre inkább megköveteli minden fél személyes jelenlétét, mert a tisztviselők ma embereket kérdeznek ki, nem meghatalmazásokat. Egy Bangkok Biznews cikk szerint a 2 millió bahtos készpénzküszöb és az 5 millió bahtos értékbecslési küszöb kifejezetten arra szolgál, hogy igazolják, a pénzeszközök személyes vagyonból származnak, nem közös házassági vagyonból, ez egy további dokumentációs réteg, amire időben érdemes felkészülni.
Ezek a pontok sokkal olcsóbban javíthatók most, mint egy hivatalos kérdés felvetése után. Ha Thaiföldön tervez ingatlant vásárolni, és nem biztos benne, hogy jelenlegi vagy tervezett struktúrája megfelel az új szabályoknak, a Thaiföldi Ingatlan csapata segít eligazodni a részletekben.
Forrás: Mondaq